格力电器独董团队现身盾安环境

2022-6-7 09:30| 发布者: admin| 查看: 2240| 评论: 0|原作者: 赵云帆|来自: 21世纪经济报道

摘要: 为保全关联交易审批的畅通，格力电器已经在不断强化其对盾安环境股东大会和董事会的控制力。独董争议再现A股市场。　　6月3日，盾安环境（002011.SZ）公告董事会换届事宜。其中，“刘姝威”这个资本市场熟知的名字， ...

　　根据证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的描述：“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。”

　　对此，一位资深公司法律师告诉记者，按照一般独董在法条中的界定方式，盾安环境的三名独董的任职资格虽不直接违背一些明确的条款，但不代表其独立性能够得到保障。

　　“比如‘存在可能妨碍其进行独立客观判断关系’这样的描述，其实就给了独董的独立性原则一个较大的论述空间。而且实际上大部分领薪独董也很难真正独立于控股股东的影响力。”前述人士告诉记者。

　　一般而言，即便独董很难独立于公司老板，大部分公司也会在独董的选择上“避嫌”。

　　21世纪经济报道记者发现，虽然在资本市场上“A并A”，“A控A”的案例并不少见，但“共享”独董的情况仍然极少，由上市公司和其控股公司双方“共享”独立董事的情况更是闻所未闻。

　　21世纪经济报道记者统计A股4823家公司独董任职情况发现，目前为止仅有“两对”公司出现独董重合的情形。其中，雪人股份（002639.SZ）和星云股份（300648.SZ）两家公司独立董事均为郑守光、张白和郭睿峥三人；金发拉比（002762.SZ）和宏辉果蔬（603336.SZ）的独立董事则均为姚明安、纪传盛和蔡飙。

　　而这四家公司从公开资料上来看均无任何关联关系。股权关系上，四家公司均为不同自然人实际控制；业务上，雪人股份和星云股份分别主营冰柜压缩机和锂电测试；金发拉比和宏辉果蔬分别主营母婴用品和果蔬的批发零售，四家公司出现大额关联交易的可能性较低。

　　而若刘姝威、王晓华、邢子文正式成为盾安环境独立董事，盾安环境将成为A股唯一一家与控股股东在独立董事上高度重合的公司。

　　护航31亿元关联交易

　　董事会改选提名同日，盾安环境还披露了一份《关于新增关联方及增加日常关联交易预计的公告》。

　　根据公告显示，盾安环境预计将与控股股东格力电器在2022年产生31亿元的关联交易。其中盾安环境将依据市场价，分别向格力电器销售制冷配件、制冷设备、热管理配件29亿元；向格力电器采购配件、设备、空调、生活电器、租金2亿元。

　　据测算，该关联金额同比去年增长12.10亿元，同比增幅达到71.60%。

　　由于关联交易披露，一般都需独立董事对事项进行事前认可，对关联交易的公平与客观性发表独立意见等，可见独立董事的决定，对格力电器的供应链与盾安环境的收入都非常重要。

　　有分析指出，格力电器入主盾安环境后，美的集团在盾安环境的订单将出现“移单”的情况，而格力补充的关联交易，也有望弥补美的集团移单对盾安环境长期业绩造成的影响。

　　天风证券近日便指出：受益于格力的订单支持，盾安制冷配件主业短期看有望维持平稳发展，长期看订单确定性进一步增强。预计关联交易可基本熨平个别客户订单流出的影响甚至总体而言略有增益，报表端或将由Q3开始有所体现。

　　事实上，为保全关联交易审批的畅通，格力电器已经在不断强化其对盾安环境股东大会和董事会的控制力。

　　今年5月，格力电器曾尝试“截和”紫金矿业（601899.SH）此前交易获得的盾安环境9.71%股权，以加强对盾安环境的控制权，但由于核心条款在各方间未能达成一致，该事项在5月18日被宣告终止。

　　21世纪经济报道曾报道指出，在完成对盾安环境的控股之后，由于格力电器与盾安环境可能产生较大金额的关联交易行为，盾安环境非关联董事会成员与非关联股东对两家公司的关联交易将起到决定性作用。彼时，紫金矿业作为第二大股东的角色也将异常关键。